證券代碼：603136 證券簡稱：天目湖 公告編號：2018-003
江蘇天目湖旅游股份有限公司
關于第四屆董事會第五次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況 江蘇天目湖旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第五次會議于2018年4月25日在公司行政樓一樓會議室以現場+視頻的方式召開，會議通知于2018年4月15日書面發出。 本次會議由董事長孟廣才主持，公司應參會董事共9名，實際到 會董事9名，公司全體監事、高級管理人員列席了本次會議，會議召 開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于<2017年年度報告及年報摘要>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司2017年年度報告》及摘要請見 上海證券交易所網站。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（二）審議通過《關于<2017年度董事會工作報告>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（三）審議通過《關于<2017年度總裁工作報告>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
（四）審議通過《關于<2017年度財務決算報告>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（五）審議通過《關于<2018年度財務預算報告>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（六）審議通過《關于<2017年度募集資金存放與實際使用情況 的專項報告>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 '
截至2017年12月31日，公司已使用募集資金153,399,616.28 元，用于歸還銀行貸款項目；經董事會、獨立董事、監事會、保薦機構同意，公司使用暫時閑置募集資金180,670,000.00元購買保本型理財產品；募集資金專戶余額25,507,247.79元（包括扣除手續費后的利息收入合計74,010.31元）。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司關于2017年度募集資金存放與 實際使用情況專項報告的公告》請見另行發布的公告（2018-005）。
（七）審議通過《關于<2017年度利潤分配預案>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
經江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2017 年度實現凈利潤為97,610,838.49元（合并報表），按公司章程規定 提取法定盈余公積金4,268,603.48元，2017年末累計未分配利潤為 283,814,615.24元。其中母公司 2017年度實現凈利潤為 42,686,034.81元，按公司章程規定提取法定盈余公積金 4,268,603.48元，2017年末累計未分配利潤為115,112,137.49元。 公司擬以2017年末總股本8000萬股為基數，向全體股東每10 股派發現金股利4.00元（含稅），共計分派現金股利32,000,000.00 元。
公司獨立董事發表獨立意見：
1.公司2017年度利潤分配預案的決策程序、利潤分配的形式和 比例符合有關法律法規、《公司章程》的規定；
2. 公司2017年度利潤分配預案充分考慮了公司盈利情況、現金 流狀態及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經營現狀，有利于公司的持續、穩定、健康發展；
3. 同意2017年度利潤分配預案，同意將其提交股東大會審議。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（八）審議通過《關于聘任審計機構及支付其報酬的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
公司擬繼續聘請江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2018年度財務報告及內部控制等相關事項的審計機構。公司擬向江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）支付2017年度財務報告審計費用50萬元。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（九）審議通過《關于公司董事、監事、高級管理人員2018年 度薪酬計劃的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十）審議通過《關于2018年度申請銀行授信、融資的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
公司擬自2017年年度股東大會會議通過之日起至2018年年度股 東大會止期間向銀行申請授信、融資，申請最高不超過（含）人民幣40000萬元的融資授信總額度，包括但不限于流動資金貸款、銀行承兌匯票等綜合授信業務，且該融資授信額度可循環使用。同時，公司提請股東大會授權公司董事長在上述期限及授信額度范圍內，代表公司審核并簽署上述融資授信額度及額度內一切有關的合同、協議等相關法律文件。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十一）審議通過《關于預計公司2018年度日常關聯交易的議 案》。 表決結果：同意8票；棄權0票；反對0票。
關聯董事蔣美芳女 士對此議案回避表決。 公司2018年預計與關聯方企業發生日常關聯交易共計2萬元。 《江蘇天目湖旅游股份有限公司關于預計2018年度關聯企業日 常關聯交易的公告》請見另行發布的公告（2018-006）。
（十二）審議通過《關于2018年度委托理財額度的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
2018 年公司及所屬子公司計劃使用閑置自有資金用于購買安全 性高、流動性好的穩健型理財產品, 資金可循環進行投資，滾動使用 累計不超過人民幣13億元額度。董事會提請股東大會授權公司董事 長在額度范圍內負責辦理以閑置自有資金適時購買理財產品，具體事項由公司財務部負責組織實施。決議有效期自2017年年度股東大會審議通過之日起至2018年年度股東大會召開之日止。 《江蘇天目湖旅游股份有限公司關于2018年度委托理財額度的 公告》請見另行發布的公告（2018-007）。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十三）審議通過《關于增加公司經營范圍的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
本次新增加的經營范圍：交通服務（本次增加經營范圍的變更內容最終以工商行政管理部門的核準為準）。同時提請股東大會授權公司董事會修改《公司章程》相關條款并辦理備案等事宜。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十四）審議通過《關于修改公司章程的議案》。 公司董事會同意公司關于修改公司章程的內容。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司關于增加公司經營范圍并修改公司章程的公告》請見另行發布的公告（2018-008）。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十五）審議通過《關于對外投資暨募投項目變更的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 公司擬擴大天目湖御水溫泉二期項目規模，原計劃投資總額 6,631.07萬元現計劃追加至 24,000.80萬元。除原計劃投入該項目 的募集資金2,543.01萬元外，公司擬將原計劃投入天目湖文化演藝 及旅游配套建設綜合項目的剩余募集資金本金 18,067.32 萬元及其 利息、現金管理帶來的收益全部用于天目湖御水溫泉二期項目。
《江蘇天目湖旅游股份有限公司關于募投項目變更的公告》請見另行發布的公告（2018-009 ）。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十六）審議通過《關于調整公司組織架構的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 根據公司運營實際需求，將原行政與人力資源部拆分為行政部和人力資源部兩個獨立運行的部門。
（十七）審議通過《關于修改<股東大會議事規則>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十八）審議通過《關于修改<董事會議事規則>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（十九）審議通過《關于修改<獨立董事制度>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（二十）審議通過《關于修改<募集資金管理制度>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（二十一）審議通過《關于修改<關聯交易管理制度>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（二十二）審議通過《關于修改<對外擔保管理制度>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（二十三）審議通過《關于修改<對外投資管理制度>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 本議案尚需提交2017年年度股東大會審議。
（二十四）審議通過《關于<2018年第一季度報告>的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 《江蘇天目湖旅游股份有限公司2018年第一季度報告》請見上 海證券交易所網站。
（二十五）審議通過《關于召開2017年年度股東大會的議案》。 表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。 公司董事會同意召開公司2017年年度股東大會，詳情請見《江 蘇天目湖旅游股份有限公司關于召開 2017 年年度股東大會的通知》 （2018-010）。 特此公告。
江蘇天目湖旅游股份有限公司董事會
2018年4月27日
